Zpráva o vztazích aneb plní Vaše společnost tuto opakující se povinnost?

Tyto naše News bychom rádi využili k připomenutí jedné z povinností, kterou zákon ukládá většině obchodních společností. Jedná se o povinnost statutárního orgánu vypracovat písemnou zprávu o vztazích.

Taková zpráva má popsat vztahy mezi danou obchodní společností (ovládanou osobou) a její ovládající osobou, a taktéž vztahy s dalšími propojenými osobami (společnostmi), které jsou součástí stejného podnikatelského seskupení.

Tato povinnost bývá mnohdy z různých důvodů opomíjena, ačkoliv zákon nepřipouští pro ovládané osoby v zásadě žádné výjimky, kdy by zprávu o vztazích mohli nezpracovat a neuveřejnit.

Účel zprávy o vztazích

Zpráva o vztazích zajišťuje transparentnost vztahů uvnitř podnikatelských seskupení. Jejím účelem je poskytnout společníkům stojícím mimo podnikatelské seskupení, věřitelům a potažmo širší veřejnosti informace o smlouvách a transakcích mezi propojenými osobami a o případných opatřeních učiněných na jejich popud či v jejich zájmu. Současně má zpráva odhalit, zda tím nebyla společnosti způsobena újma.

Obsah zprávy o vztazích

Zpráva musí být dostatečně konkrétní a přehledná. Má mít informační (popisnou) a analytickou část. Informační část má obsahovat:

• popis struktury vztahů v podnikatelském seskupení, zpravidla je vhodné připojit organigram (schéma) seskupení;
• popis úlohy ovládané osoby ve struktuře vztahů, která je typicky pro každou společnost jedinečná;
• způsob a prostředky ovládání, které závisejí na nastavení uvnitř daného seskupení;
• přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu osob ve struktuře vztahů, jejichž hodnota přesahuje zákonem stanovený limit, přičemž pojem jednání je v tomto kontextu poměrně široký;
• přehled smluv (např. zápůjčky, nájemní smlouvy, dodavatelské vztahy) s osobami ve struktuře vztahů.

Analytická část pak má obsahovat posouzení, jaké výhody a nevýhody přináší začlenění společnosti do podnikatelského seskupení a jaká z toho plynou rizika. Součástí je také posouzení případné újmy a její kompenzace.

Lhůta pro zpracování a uložení do sbírky listin

Zprávu vypracovává statutární orgán každoročně za uplynulé účetní období do tří měsíců od jeho skončení. Společníci mají právo seznámit se se zprávou podobně jako s účetní závěrkou. Spolu s účetní závěrkou či jako součást výroční zprávy se zpráva o vztazích uveřejňuje ve sbírce listin obchodního rejstříku.

V typických případech, kdy je účetní období shodné s kalendářním rokem, musí být tedy zpráva o vztazích vypracována do 31. března následujícího roku. Následně má být uložena do sbírky listin do 30 dnů od schválení účetní závěrky (nejpozději však do 31. prosince).

Pokud tedy z jakéhokoliv důvodu nebyla za rok 2024 zpráva vypracována, resp. uveřejněna, lze jedině doporučit napravit to alespoň do konce tohoto kalendářního roku.

Přezkum zprávy o vztazích

Zpráva podléhá přezkumu dozorčí radou, případně jiným kontrolním orgánem společnosti, pokud je zřízen. Takový přezkum se v určitých případech nevyžaduje (např. má-li společnost jediného společníka, který je ovládající osobou).

Vyhotovuje-li společnost výroční zprávu, musí být zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem.

Kvalifikovaní společníci (např. u s.r.o. společníci s alespoň 10% podílem) mohou navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy jmenoval znalce. Zákon tím dává společníkům možnost, jak docílit nezávislého přezkumu zprávy o vztazích.

Praktický tip

Doporučujeme statutárním orgánům, aby si již v průběhu roku vedly průběžný seznam smluv, jednání, resp. transakcí uskutečněných s propojenými osobami, na jejich popud či v jejich zájmu. Díky tomu bude příprava zprávy výrazně jednodušší, rychlejší a eliminuje se riziko, že některá smlouva nebo jednání zůstanou ve zprávě opomenuty.

Nutnost zpracování zprávy o vztazích může být v praxi vnímána jako pouhá administrativní povinnost. Zákon však stanoví striktní požadavky na její obsah a též následky jejího nezpracování.

Jsme samozřejmě připraveni poskytnout statutárním orgánům veškerou právní a účetní podporu při plnění této pravidelně se opakující povinnosti.

S přátelským pozdravem,

Tým WTS Alfery, Alfery Hrdina Advokáti