Nejvyšší soud – česká právní úprava evidence skutečných majitelů odporuje unijnímu právu
V rámci těchto News bychom Vás rádi informovali o nedávném rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, který potvrdil, že právní úprava evidence skutečných majitelů (ESM) odporuje unijnímu právu v tom, že ESM je přístupná veřejnosti. Do doby, než bude česká právní úprava změněna, proto stát nesmí nutit právnické osoby a svěřenské fondy (evidující osoby) k tomu, aby své skutečné majitele do ESM zapisovaly.
Vývoj ohledně přístupnosti ESM
Český zákon o evidenci skutečných majitelů implementoval již před lety tzv. AML směrnici EU, podle níž měly být některé údaje o skutečných majitelích původně přístupné široké veřejnosti. Soudní dvůr EU již ale koncem roku 2022 rozhodl, že příslušné pravidlo směrnice o širokém zpřístupnění je neplatné, protože je v rozporu s Listinou základních práv EU, když zasahuje do práva na ochranu soukromého a rodinného života a práva na ochranu osobních údajů. Evropský zákonodárce pak v roce 2024 AML směrnici EU příslušným způsobem novelizoval.
Závěry Nejvyššího soudu
Na tuto změnu AML směrnice EU však český zákonodárce dosud nijak nereagoval. Nejvyšší soud ČR proto nyní koncem srpna 2025 v konkrétní souzené věci (Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, je dostupné zde) výslovně konstatoval, že současná česká právní úprava umožňující přístup široké veřejnosti k ESM je v rozporu s unijním právem. Dle názoru Nejvyššího soudu nastolil český zákonodárce pro evidující osoby patovou situaci, kdy splněním zákonné oznamovací povinnosti vůči ESM dojde automaticky ke zpřístupnění údajů široké veřejnosti. Tento stav, vyvolaný zcela nečinností českého zákonodárce, však není možné klást k tíži evidujícím osobám a jejich skutečným majitelům.
Po dobu, kdy bude evidence skutečných majitelů bez dalšího přístupná komukoliv z řad široké veřejnosti, nesmí tedy stát vynucovat splnění povinnosti zapsat a udržovat zapsané aktuální údaje v ESM pokutami a tzv. řízením o nesrovnalosti.
Český zákonodárce bude muset na tuto situaci reagovat, zákon změnit a omezit přístup do ESM pouze pro příslušné orgány, povinné osoby dle AML zákona a osoby, které prokážou oprávněný zájem.
Některé důsledky pro praxi
Nyní se tedy evidující osoby, zejm. obchodní společnosti, nemusejí obávat hrozby finančních sankcí či řízení o nesrovnalosti, pokud nezapíšou údaje o skutečných majitelích do ESM.
To však neznamená, že by společnosti mohly nyní rezignovat na všechny své povinnosti dle zákona o evidenci skutečných majitelů. Soudy nijak nezpochybnily povinnost získávat a zaznamenávat aktuální údaje o skutečných majitelích. Stejně tak povinné osoby dle AML zákona, např. banky, musejí tyto informace při tzv. kontrole klienta vyžadovat. Pro tyto povinné osoby to nyní znamená nutnost podrobněji zkoumat situaci u konkrétních klientů ohledně aktuálnosti údajů o jejich skutečných majitelích. Paradoxně tedy závěry Nejvyššího soudu mohou dle našeho názoru vést k tomu, že v konkrétních případech budou evidující osoby více zatíženy nutností komunikace a dokládáním údajů o skutečných majitelích vůči povinným osobám dle AML zákona, zejm. bankám.
V okamžiku, kdy český zákonodárce změní požadovaným způsobem zákon, bude nutné nadále v plném rozsahu plnit nejen povinnost údaje o skutečných majitelích získat, ale též je oznamovat vůči ESM. Vzhledem k blížícím se volbám do Poslanecké sněmovny lze odhadnout, že k novelizaci dojde nejdříve v roce 2026.
Jakmile bude známo datum účinnosti novely českého zákona o evidenci skutečných majitelů, budeme Vás samozřejmě informovat, stejně jako o případném dalším vývoji týkajícím se této problematiky.
S přátelským pozdravem,
Tým WTS Alfery, Alfery Hrdina Advokáti