Register wirtschaftlicher Eigentümer und neue gewichtige Sanktionen

Das Register wirtschaftlicher Eigentümer erfährt in den Frühjahrsmonaten des Jahres 2021 wesentliche Änderungen. Das neue Gesetz Nr. 37/2021 Slg., über das Register wirtschaftlicher Eigentümer wurde in der Gesetzessammlung verkündet und sollte am 1. Juni 2021 in Kraft treten. In den vorliegenden News möchten wir Sie gerne mit einigen neuen Bestimmungen dieser neuen Rechtsregelung bekannt machen.

Das neue Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (nachfolgend das „Registergesetz“) regelt – neben einer genaueren Abgrenzung des Begriffs „wirtschaftlicher Eigentümer“ und der einhergehenden Begriffsbestimmungen – ausführlicher das Verfahren über die Eintragung ins Register wirtschaftlicher Eigentümer und führt insbesondere vollkommen neue Sanktionen für die Nichterfüllung der Pflicht, sich im Register wirtschaftlicher Eigentümer ordnungsgemäß zu registrieren, ein. Diese neuen Sanktionen werden zum einen in der Möglichkeit bestehen, für die fehlende bzw. mangelnde Eintragung im Register wirtschaftlicher Eigentümer eine Geldbuße aufzuerlegen, zum anderen, denjenigen Gesellschaftern, die nicht als wirtschaftliche Eigentümer eingetragen worden sind, obwohl sie diese sind, die Gewinnausschüttungen zu untersagen bzw. die Ausübung ihrer Stimmrechte einzuschränken.

Neue Begriffsbestimmungen

Das Registergesetz wurde im Anschluss an die Anforderungen der sog. fünften EU-Geldwäscherichtlinie verabschiedet. Diese zielen darauf ab, die Transparenz zu stärken und das Register wirtschaftlicher Eigentümer durch die neue Rechtsregelung effizienter zu schützen. Das Registergesetz legt daher den sog. Registrierenden (d.h. grundsätzlich jeder juristischen und in der Tschechischen Republik ansässigen Person sowie Treuhändern bei Treuhandfonds) die Verpflichtung auf, dafür Sorge zu tragen, dass im Register wirtschaftlicher Eigentümer alle natürlichen Personen registriert sind, die der Definition des wirtschaftlichen Eigentümers entsprechen.

Unter dem wirtschaftlichen Eigentümer versteht man im Sinne der neuen Definition jede natürliche Person, die sog. Letztbegünstigter oder eine Person mit letztlichem Einfluss ist. Das Registergesetz definiert dann diese neuen Begriffe für unterschiedliche Typen der juristischen Personen. Es gilt z. B., dass:

• der Letztbegünstigte einer Handelskörperschaft (d.h. eines Unternehmens) jeder ist, der einen direkten bzw. indirekten Anspruch auf einen Gewinnanteil oder einen Anteil an sonstigen eigenen Mitteln oder am Liquidationserlös des Unternehmens von mehr als 25 % hat und diesen nicht weiterleitet;
• eine Person mit letztlichem Einfluss in einem Unternehmen jede natürliche Person ist, die im Sinne des Handelskörperschaftsgesetzes ein herrschender Rechtsträger ist.

Wenn unter sämtlichen Bemühungen, die dem Registrierenden zuzumuten sind, kein wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt werden kann (wobei die Vornahme solcher Schritte nachzuweisen ist), so gilt als wirtschaftlicher Eigentümer jede Person der obersten Führungsebene einer Handelskörperschaft.

Verfahren über die Eintragung, öffentlicher Charakter des Registers und Unstimmigkeiten in der Eintragung

Das neue Registergesetz regelt ferner – im Gegensatz zu früher – ebenfalls das Verfahren über die Eintragung ins Register öffentlicher Eigentümer, das von den Registergerichten geführt wird. Ebenfalls wird der teilweise öffentliche Charakter des Registers über die wirtschaftlichen Eigentümer eingeführt. So wird jeder einen Teilauszug aus dem Registereintrag, wo die Angaben über den wirtschaftlichen Eigentümer angeführt sind, beantragen können.

Das Registergesetz führt ferner den Begriff der sog. Unstimmigkeit im Register der wirtschaftlichen Eigentümer und das Gerichtsverfahren über die Unstimmigkeit ein.

Dies soll dem Registergericht helfen, die Erfüllung der Pflicht zur Eintragung ins Register effektiv durchzusetzen. Neue Verpflichtungen in Bezug auf die Unstimmigkeiten werden auch Verpflichteten nach dem Gesetz über einige Maßnahmen gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung auferlegt (z. B. Finanzinstitutionen, wie Banken oder Versicherungsunternehmen, aber auch beispielsweise Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Notaren, Steuerberatern und weiteren Personen), die in einigen Fällen verpflichtet sein werden, ihre Kunden oder ggf. das Registergericht auf die Unstimmigkeiten hinzuweisen.

Bedeutende neue Sanktionen – Auswirkungen auf die Gewinnausschüttung und interne Entscheidungsprozesse im Unternehmen

Im Vergleich zur aktuellen Rechtsregelung, werden sich die Sanktionen für die Nichteinhaltung der Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Eintragung ins Register der wirtschaftlichen Eigentümer grundlegend ändern.

In Übereinstimmung mit den Anforderungen der fünften EU-Geldwäscherichtlinie werden Geldbußen für Vergehen bis zu 500.000,00 CZK eingeführt. Diese Sanktion kann sowohl den Registrierenden (z. B. ein Unternehmen) als auch dessen wirtschaftlichen Eigentümer, den Letztbegünstigten oder beispielsweise eine Person mit letztlichem Einfluss betreffen, wenn sie dem Registrierenden nicht die erforderliche Mitwirkung leistet.

Als absolut bahnbrechend kann man die Einführung von Sanktionen bezeichnen, die sich auf die internen Entscheidungsprozesse innerhalb eines Unternehmens auswirken.

Wenn der wirtschaftliche Eigentümer eines Unternehmens nicht im Register wirtschaftlicher Eigentümer eingetragen ist, kann ihm das Unternehmen nicht seinen Gewinnanteil ausschütten. Es darf diesen auch an keine andere juristische Person (z. B. die Muttergesellschaft) ausschütten, bei der diese Person ebenfalls wirtschaftlicher Eigentümer ist. Gleiches gilt auch dann, wenn beim Unternehmen kein wirklicher Eigentümer im Register eingetragen ist. Durch eine Gewinnausschüttung im Widerspruch zu diesem Verbot würde die Geschäftsführung gegen ihre Verpflichtung verstoßen, was ihre persönliche Haftung für den verursachten Schaden gegenüber dem Unternehmen begründen könnte.

Es gilt sinngemäß, dass wenn der wirtschaftliche Eigentümer eines Unternehmens nicht im Register eingetragen ist, darf er bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht die Stimmrechte eines Alleingesellschafters ausüben. Ein im Widerspruch zu einem solchen Verbot gefasster Beschluss wäre nichtig, was im Wege eines Gerichtsverfahrens gemäß dem Handelskörperschaftsgesetz geltend gemacht werden müsste.

Diese letztgenannten Sanktionen (Beschränkungen bzw. Verbot der Ausschüttung von Gewinnanteilen sowie Einschränkungen der Stimmrechte) stellen einen beispiellosen und bedeutenden Eingriff der öffentlich-rechtlichen Regulierung des Registers wirtschaftlicher Eigentümer in die internen Beziehungen juristischer Personen, insbesondere von Handelskörperschaften, dar.

Aus den oben genannten Gründen empfehlen wir insbesondere allen gesetzlichen Vertretern der Handelskörperschaften sowie Gesellschaftern, die Vorbereitung auf das Inkrafttreten des Registergesetzes in den kommenden Monaten nicht zu unterschätzen. Es liegt im Interesse der Unternehmen und ihrer wirtschaftlichen Eigentümer, fehlende oder unvollständige Einträge im Register wirtschaftlicher Eigentümer so bald wie möglich zu vervollständigen.

Bei Fragen oder dem Bedarf, sich der neuen Regelung anzupassen, unterstützen wir Sie natürlich gerne professionell.