Oberster Gerichtshof – die tschechische Regelung zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer verstößt gegen EU-Recht

In diesen News möchten wir Sie gerne über den unlängst ergangenen Beschluss des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik informieren, der bestätigte, dass die Regelung zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer (RWE) gegen EU-Recht verstößt, da das Register öffentlich zugänglich ist. Bis zur Änderung der tschechischen Rechtsvorschriften darf der Staat daher juristische Personen und Treuhandfonds (registrierende Personen) nicht dazu zwingen, ihre wirtschaftlichen Eigentümer in das Register einzutragen.

Entwicklung bezüglich der Zugänglichkeit des RWE

Das tschechische Gesetz zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer implementierte bereits vor Jahren die sog. AML-Richtlinie der EU, nach der bestimmte Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer ursprünglich der breiten Öffentlichkeit zugänglich sein sollten. Der Gerichtshof der Europäischen Union entschied jedoch bereits Ende 2022, dass die entsprechende Regelung der Richtlinie über den breiten Zugang ungültig ist, da es gegen die Charta der Grundrechte der EU verstoße, wenn das Recht auf Schutz des Privat- und Familienlebens und das Recht auf Schutz personenbezogener Daten beeinträchtigt wird. Der europäische Gesetzgeber hat daher im Jahr 2024 die AML-Richtlinie der EU entsprechend geändert.

Schlussfolgerungen des Obersten Gerichtshofs

Auf diese Änderung der AML-Richtlinie der EU hat der tschechische Gesetzgeber jedoch bislang nicht reagiert. Der Oberste Gerichtshof der Tschechischen Republik hat daher jetzt Ende August 2025 in der konkreten Rechtssache (Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 25.08.2025, Az. 27 Cdo 1368/2024, hier abrufbar) ausdrücklich festgestellt, dass die bestehende tschechische Regelung, die der breiten Öffentlichkeit Zugang zum RWE gewährt, gegen EU-Recht verstößt. Nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs hat der tschechische Gesetzgeber für die registrierenden Personen eine Pattsituation geschaffen, in der die Erfüllung der gesetzlichen Meldepflicht gegenüber dem RWE automatisch zur Veröffentlichung der Daten für die breite Öffentlichkeit führt. Dieser durch die absolute Untätigkeit des tschechischen Gesetzgebers hervorgerufene Zustand kann jedoch nicht den registrierenden Personen und ihren wirtschaftlichen Eigentümern angelastet werden.

Solange das Register der wirtschaftlichen Eigentümer ohne Weiteres für die breite Öffentlichkeit zugänglich ist, darf der Staat die Erfüllung der Pflicht zur Eintragung und Aufrechterhaltung der aktuellen Daten im RWE nicht durch Geldstrafen und ein sog. Unstimmigkeitsverfahren erzwingen.

Der tschechische Gesetzgeber wird auf diese Situation reagieren, das Gesetz ändern und den Zugang zum RWE nur auf die zuständigen Behörden, die nach dem AML-Gesetz Verpflichteten und die ein berechtigtes Interesse nachweisenden Personen beschränken müssen.

Einige Konsequenzen für die Praxis

Die sich registrierenden Personen, insbesondere Handelsgesellschaften, müssen nun keine finanziellen Strafen oder Unstimmigkeitsverfahren mehr befürchten, wenn sie die Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer nicht in das RWE eintragen.

Das bedeutet allerdings nicht, dass Unternehmen nun all ihre Pflichten laut Gesetz zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer vernachlässigen könnten. Die Gerichte haben die Pflicht zur Einholung und Erfassung aktueller Daten über die wirtschaftlichen Eigentümer in keiner Weise in Frage gestellt. Ebenso müssen die gemäß AML-Gesetz Verpflichteten, z. B. Banken, diese Informationen bei der sog. Kundenüberprüfung anfordern. Für diese Verpflichteten bedeutet das nunmehr, dass die Situation bei bestimmten Kunden hinsichtlich der Aktualität der Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern genauer geprüft werden muss.

Paradoxerweise können also die Schlussfolgerungen des Obersten Gerichtshofs nach unserer Auffassung dazu führen, dass die registrierenden Personen in konkreten Fällen wegen der Notwendigkeit der Kommunikation und des Nachweises der Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer gegenüber den nach dem AML-Gesetz Verpflichteten, insbesondere Banken, stärker belastet werden.

Sobald der tschechische Gesetzgeber das Gesetz auf die geforderte Weise ändert, muss nicht nur die Pflicht zur Einholung der Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer weiterhin vollumfänglich erfüllt werden, sondern müssen sie auch an das RWE gemeldet werden. Angesichts der bevorstehenden Wahlen zur Abgeordnetenkammer ist davon auszugehen, dass die Novellierung frühestens im Jahr 2026 erfolgen wird.

Sobald das Datum des Inkrafttretens der Novelle des tschechischen Gesetzes zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer bekannt sein wird, werden wir Sie darüber sowie über mögliche weitere Entwicklungen in dieser Angelegenheit selbstverständlich informieren.

Mit freundlichen Grüßen,

Das Team WTS Alfery, Alfery Hrdina Advokáti